Корпоративні спори: правові позиції Верховного Суду та коментарі науковців

Передмова суддів

У сучасних умовах динамічного розвитку суспільних та економічних відносин важливе значення мають питання, пов’язані зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням юридичних осіб, захистом прав та інтересів суб’єктів корпоративних відносин.

Істотних змін зазнають норми законодавства, що регулюють відносини у сфері корпоративного права. Здійснюються відповідні кроки щодо гармонізації законодавства України з правом Європейського Союзу.

Одним із важливих запитів суб’єктів корпоративних правовідносин є надання їм можливості через призму правової визначеності точно прогнозувати результати своїх дій, з розуміння того, що їх порушені права будуть захищені, а дії суду будуть прогнозованими та зрозумілими.

Розв’язання суперечностей у правозастосуванні, забезпечення сталості та єдності судової практики є завданнями Верховного Суду. Так, протягом 2018 року - І півріччя 2019 року Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду розглянув по суті 727 судових справ, які стосувалися вирішення корпоративних спорів. Більшу частину становили спори щодо оскарження рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи, її органів управління. Частина справ стосувалася спорів, пов’язаних з правами на акції (частки) у статутному капіталі. Розглядались також спори щодо визнання недійсними установчих документів, визнання недійсними господарських договорів, пов’язаних з реалізацією корпоративних справ та інші корпоративні спори.

Зміст ухвалених Верховним Судом рішень свідчить про на-ирацювання усталених правових позицій щодо ряду спірних питань та запровадження нових підходів суду касаційної ін-станції у застосуванні норм права. Зокрема, йдеться про суб'єктні та предметні критерії визначення юрисдикції господарських судів у цих справах, узагальнення підстав для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи, забезпечення права учасника (акціонера) товариства на отримання дивідендів, проведення аудиту господарської діяльності юридичної особи тощо.

Враховуючи, що однакове застосування закону є визначальним задля гарантування принципів рівності, правової визначеності та передбачуваності судових рішень як невід’ємних складових принципу верховенства права, вважаємо, що результати цієї роботи будуть корисними для суддів, практикуючих юристів, а також учасників корпоративних відносин.

Судді Верховного Суду
Г.О. Вронська, І.В. Ткач 

Передмова науковців

Вивчення судової практики розгляду господарськими судами справ щодо корпоративних спорів нами як науковцями супроводжувалося правовим аналізом позицій Верховного Суду, з їх аргументацією, тлумаченням, логікою та принципами. Передусім цей аналіз носить науковий характер, але серед авторів - адвокати, які мають досвід у розв’язанні корпоративних спорів. Два з чотирьох авторів - члени Науково-консультаційної ради Верховного Суду, що також покладає на нас обов’язок посильно допомагати Верховному Суду в його діяльності. Тому, коментуючи судову практику, ми прагнули по мірі своїх можливостей внести свій вклад у її вдосконалення.

У цьому виданні проаналізовано судові спори, що розглядалися Касаційним господарським судом у складі Верховного Суду у 2018 - першому півріччі 2019 р. Судова практика спиралася на законодавство, що згодом змінилося, тому динаміка українського законодавства вимагає врахування новел, що з’явилися пізніше. У своїх коментарях ми звернули окрему увагу на зміни, що сталися в корпоративному законодавстві, з тим, щоб при вирішенні спорів, які виникли вже після набрання чинності Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», вони були враховані. Аналіз судових справ, розглянутих Верховним Судом у 2019 р. та порівняння їх з аналогами справ, розглянутих у 2018 р., допомогло скласти більш повне уявлення про правові позиції Верховного Суду з корпоративних спорів.

Отже, було здійснено порівняльний аналіз уже усталених у судовій практиці підходів, тих, що напрацьовані останнім 8 часом, а також новітніх. Також висвітлено позиції Європейського суду з прав людини задля сприйняття європейського досвіду розв’язання подібних спорів. Урахування всіх цих підходів допоможе глибше усвідомити шляхи вирішення проблем, які виникають у правозастосовній практиці, та аргументацію, якою слід користуватися.

Науковий аналіз судової практики з корпоративних спорів засвідчив підтримку нами переважної більшості підходів та позицій Верховного Суду і цілковиту згоду з висловленими Судом обґрунтуваннями. Водночас ми наводимо і додаткові аргументи або контраргументи, які варті того, щоб суд врахував га/або надав пояснення. Як свідчить практика, позиції Верховного Суду не залишаються незмінними. Ми не оцінюємо, а констатуємо цей факт.

Тому в разі накопичення певної критичної маси зауважень перегляд Верховним Судом тієї чи іншої своєї позиції має відбуватися виважено і з урахуванням вагомих доводів. Тому сподіваємося, що такий «союз» суддівського, наукового та адвокатського досвіду буде корисним задля вдосконалення практики вирішення корпоративних спорів, чого ми, власне, й прагнемо.

Це видання побудовано таким чином: після тексту розділу або підрозділу по матеріалах судової практики з позиціями суддів поміщено коментарі науковців, які відповідно позначені та виділені. Інформація про авторів цих коментарів надані по тексту.

Професор
І.В. Спасибо-Фатєєва